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每經(jīng)評(píng)論員 王硯丹

8月4日，備受市場(chǎng)關(guān)注的《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》正式出臺(tái)，旨在解決原有制度下獨(dú)立董事定位不清晰、責(zé)權(quán)利不對(duì)等、監(jiān)督手段不夠、履職保障不足等問題。這是獨(dú)立董事制度自2001年建立以來(lái)首次重大改革，對(duì)公司治理和獨(dú)立董事自身的履職方式、責(zé)權(quán)利匹配、任職管理等方面都將產(chǎn)生非常深遠(yuǎn)的影響。

不可否認(rèn)，過去22年間，獨(dú)董制度作為我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)，在促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益、推動(dòng)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。獨(dú)立董事有公司治理、資本市場(chǎng)方面的專家，也有相關(guān)行業(yè)的高科技人才。不過，獨(dú)董制度實(shí)際運(yùn)行中出現(xiàn)的弊端也很明顯，如獨(dú)立董事角色定位不清晰、職責(zé)范圍認(rèn)識(shí)模糊等問題，以致于“花瓶獨(dú)董”“獨(dú)立董事不獨(dú)立”等吐槽屢上報(bào)端。

本次獨(dú)董制度改革規(guī)定獨(dú)立董事不能由有利害關(guān)系的關(guān)系人擔(dān)當(dāng)，明確了獨(dú)董的工作范圍與工作性質(zhì)，并確定上市公司不能阻撓獨(dú)董履職，確保了未來(lái)獨(dú)董制度有效運(yùn)行，對(duì)保護(hù)中小投資者合法權(quán)益有積極意義。但筆者認(rèn)為，應(yīng)同時(shí)引導(dǎo)上市公司建立符合獨(dú)董風(fēng)險(xiǎn)與收益關(guān)系的穩(wěn)健津貼制度，通過建立與公司長(zhǎng)期利益相一致、與自身貢獻(xiàn)相匹配的穩(wěn)健薪酬制度，才能保證獨(dú)董制度發(fā)揮最大作用。

獨(dú)董津貼可由上市公司自行決定。2022年A股數(shù)千家公司共計(jì)發(fā)放了13.31億元獨(dú)董津貼，但發(fā)放極不均衡。金融企業(yè)、能源企業(yè)獨(dú)董津貼較高，如某銀行有4名獨(dú)董的津貼超過100萬(wàn)元；一些中小板、創(chuàng)業(yè)板公司獨(dú)董年度津貼僅有1萬(wàn)元出頭，還有獨(dú)董的年度津貼更是只有1000多元。

實(shí)踐中，獨(dú)立董事需要對(duì)規(guī)定事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，承擔(dān)了比一般董事更多的責(zé)任義務(wù)。從實(shí)際情況來(lái)看，一些公司給予獨(dú)董較高報(bào)酬，固然加大了對(duì)較高層次專家的吸引力，但獨(dú)董是否能對(duì)公司治理、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略起到與高薪匹配的作用存疑。而對(duì)中小企業(yè)而言，激勵(lì)不夠又是所聘請(qǐng)的獨(dú)董履職積極性不高的重要因素之一。

此外，翻閱上市公司年報(bào)可以發(fā)現(xiàn)，獨(dú)董薪酬“一刀切”是普遍現(xiàn)象，即同一家公司給不同專業(yè)、不同領(lǐng)域獨(dú)董津貼往往相同或相近，無(wú)法反映出不同獨(dú)董履職的差異。

因此，筆者認(rèn)為，在獨(dú)董制度改革的同時(shí)，相關(guān)部門也應(yīng)完善新制度下獨(dú)董津貼發(fā)放的原則與標(biāo)準(zhǔn)，引導(dǎo)上市公司建立穩(wěn)健的獨(dú)董津貼制度。具體可從以下三方面入手：

首先，上市公司應(yīng)依據(jù)行業(yè)實(shí)際情況，綜合考慮獨(dú)董崗位的風(fēng)險(xiǎn)屬性和特征以及相應(yīng)承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任及專業(yè)責(zé)任，完善薪酬激勵(lì)約束機(jī)制。第二，應(yīng)對(duì)獨(dú)董建立嚴(yán)格的考核體系，將獨(dú)董津貼發(fā)放與工作量、工作效率和考核結(jié)果掛鉤。第三，建立獨(dú)董津貼遞延支付、問責(zé)等相關(guān)機(jī)制，增強(qiáng)獨(dú)董津貼管理的有效性和約束力。

此外，隨著新證券法的全面實(shí)施，獨(dú)董責(zé)任逐漸壓實(shí)，導(dǎo)致部分獨(dú)董履職時(shí)往往更關(guān)注自身利益是否受損或者是否承擔(dān)法律責(zé)任。應(yīng)繼續(xù)鼓勵(lì)上市公司為獨(dú)董投保責(zé)任險(xiǎn)，降低獨(dú)董正常履職的風(fēng)險(xiǎn)，從而調(diào)動(dòng)獨(dú)董參與上市公司內(nèi)部治理、戰(zhàn)略建言的積極性，切實(shí)保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。