正在沖擊創(chuàng)業(yè)板上市的中鼎恒盛氣體設備（蕪湖）股份有限公司（以下簡稱中鼎恒盛）是今年以來第三批接受現(xiàn)場檢查的IPO企業(yè)之一。7月7日，證監(jiān)會披露2023年第三批首發(fā)企業(yè)信息披露質量抽查抽簽情況，中鼎恒盛位列其中。

中鼎恒盛的主營業(yè)務為隔膜壓縮機及其核心零部件研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，公司所產(chǎn)隔膜壓縮機主要應用于氫氣和特種氣體制備充裝、化工、加氫站、軍工和核電等各領域。

(資料圖)

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在上市前，中鼎恒盛進行了兩輪外部融資，公司及創(chuàng)始股東均與投資方簽署了對賭協(xié)議，目前相關回購條款已終止，但創(chuàng)始股東與A輪投資方簽署的對賭協(xié)議仍存在觸發(fā)恢復的條款。

此外，近年來，中鼎恒盛在氫能隔膜壓縮機方面發(fā)力明顯，根據(jù)公司對記者的采訪函回復，2022年相關產(chǎn)品占公司主營收入比例近6成。值得注意的是，目前氫能行業(yè)處于發(fā)展早期，產(chǎn)業(yè)鏈不少企業(yè)還處于未盈利的狀態(tài)，中鼎恒盛面臨回款慢的風險。

部分終止的對賭協(xié)議存在恢復條款

在報告期（2020年-2022年）內(nèi)，中鼎恒盛經(jīng)歷了兩次外部融資，時間間隔不到一年，估值則發(fā)生了不小的變化，增資方包括一些上市公司或是國有資本。

2021年11月，中鼎恒盛完成A輪融資，包含兩次增資和一次股權轉讓。增資方包括中國石化集團資本有限公司（以下簡稱中石化資本）、東方電氣、北京國能新能源產(chǎn)業(yè)投資基金(有限合伙)（以下簡稱國能基金）等，其中中石化資本、國能基金分別為央企中國石化、中國神華旗下投資管理公司。此次增資價格為10.5元/元注冊資本，取得投資款2.75億元，投后估值8億元。

2022年7月，中鼎恒盛完成了B輪融資，包含一次增資和一次股權轉讓。增資方包括明陽智能、合肥產(chǎn)投高成長壹號股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱合肥產(chǎn)投）等，其中合肥產(chǎn)投由合肥國資委實際控制。此次增資價格為34.125元/元注冊資本，取得投資款4.41億元，投后估值為30.41億元。

也就是說，不到一年內(nèi)，中鼎恒盛融資金額合計超7億元，估值則上漲了兩倍多。

對于B輪融資增資價格大幅上漲的原因，中鼎恒盛方面在8月2日給《每日經(jīng)濟新聞》記者的書面回復中表示，A輪融資完成后，公司下游行業(yè)迎來多重政策利好，公司業(yè)績快速增長并開始擴產(chǎn)建設，同時A輪融資知名投資者對公司認可和投資，以及公司申請上市的各方面條件逐步成熟，極大增強了B輪融資投資方對公司未來業(yè)績增長和上市的信心。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此前中鼎恒盛與兩輪外部融資方均簽訂了對賭協(xié)議，外部投資方與公司及創(chuàng)始股東（羅克欽、四川欽能企業(yè)管理有限公司）存在對賭，協(xié)議約定外部投資方享有數(shù)個觸發(fā)對賭回購的事件。

對賭協(xié)議是企業(yè)IPO審核過程中，監(jiān)管重點關注的一個方面，因為對賭回購可能會導致公司控制結構、經(jīng)營狀況等發(fā)生變化。

根據(jù)公司披露，目前公司與外部投資方已解除其承擔對賭及回購相關義務的條款，創(chuàng)始股東與A輪、B輪投資方約定的回購相關義務條款自公司提交首發(fā)上市申請之日起終止。

需要注意的一點是，創(chuàng)始股東與B輪投資方簽訂的對賭協(xié)議是永久、無條件、不可撤銷且不再恢復地終止，而創(chuàng)始股東與A輪投資方簽訂的對賭協(xié)議仍存在觸發(fā)恢復條款，如公司首發(fā)上市失敗則自動恢復。

“監(jiān)管并沒有一概禁止對賭協(xié)議的恢復條款，但由于其很可能影響持續(xù)經(jīng)營和投資者權益，很可能成為上市的障礙?！鄙虾Ｐ鹿怕蓭熓聞账蓭熗鯌褲龑Α睹咳战?jīng)濟新聞》記者表示。

就相關風險，記者也采訪了中鼎恒盛方面，其表示，效力恢復條款的觸發(fā)條件為公司首發(fā)上市失敗，故首發(fā)上市審核期間不會導致公司控制權的變化。

氫能隔膜機去年營收占比近6成

對于中鼎恒盛而言，吸引行業(yè)頭部上市公司、國有資本等紛至沓來，一年內(nèi)融資金額超7億元，這在一級市場中，是一個并不多見的存在。吸引投資方的是中鼎恒盛在隔膜壓縮機領域的重要地位，以及其下游氫能領域未來的廣闊市場前景。

一方面，一直以來，隔膜壓縮機市場由國外品牌占據(jù)主導地位，中鼎恒盛則是近些年崛起的國產(chǎn)品牌代表之一。根據(jù)中國通用機械工業(yè)協(xié)會壓縮機分會出具的說明以及高工產(chǎn)研數(shù)據(jù)，2022年公司在國內(nèi)隔膜壓縮機行業(yè)的市場份額位居行業(yè)第一名。

另一方面，在氫能產(chǎn)業(yè)加速發(fā)展的當下，氫能隔膜壓縮機是中鼎恒盛近年來的發(fā)力重點，涉及氫氣充裝和加氫站等。2021年、2022年，中鼎恒盛新增的前五大客戶采購公司產(chǎn)品有的用于加氫站，有的用于工業(yè)副產(chǎn)氫或氫氣加壓輸送產(chǎn)線、充裝領域。

根據(jù)公司官方微信公眾號2022年1月的一則文章，中鼎恒盛2021年生產(chǎn)完成450多臺壓縮機，其中氫能壓縮機超過2/3左右。該文章中還提及，2021年11月，“中鼎恒盛氫能隔膜壓縮機研發(fā)生產(chǎn)基地項目”奠基儀式舉行，預計投產(chǎn)后可實現(xiàn)年產(chǎn)1000臺氫能隔膜壓縮機規(guī)模。

“報告期內(nèi)，公司氫能隔膜壓縮機在公司整體營收中的占比穩(wěn)步增長，2022年，公司氫氣充裝和加氫站業(yè)務收入占主營業(yè)務收入比近6成。公司二期廠房已于2023年2月逐步投產(chǎn)，有效提升公司整體產(chǎn)能。”中鼎恒盛方面對《每日經(jīng)濟新聞》記者透露。

值得注意的是，雖然氫能產(chǎn)業(yè)正在加速發(fā)展，但目前還處于發(fā)展的早期階段。根據(jù)高工產(chǎn)研數(shù)據(jù)，截至2022年末，全國加氫站保有量為280座。這一保有量相對較低，產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)還面臨成本壓力、技術難題等，不少產(chǎn)業(yè)鏈相關企業(yè)還面臨未盈利的難題。

例如中鼎恒盛2021年、2022年新增前五大客戶包括國富氫能和液空厚普氫能源裝備有限公司（以下簡稱厚普氫能），兩家公司均有加氫站相關項目。根據(jù)國富氫能此前披露的招股書（申報稿），2019年-2021年，公司累計虧損超1.45億元，同時根據(jù)厚普氫能股東厚普股份披露，厚普氫能去年虧損387.89萬元。

“氫能行業(yè)部分企業(yè)資金周轉短期存在一定壓力的主要原因為受超預期因素等不利影響，該等客戶投資建設的產(chǎn)線或承建的加氫站項目施工進度不及預期，或其投建或承建的項目較多，各個項目同步推進占用較多資金，導致該等客戶的資金周轉在短期內(nèi)承壓?！敝卸闶τ浾哌@樣闡釋上述原因。

對于中鼎恒盛而言，隨著氫能隔膜壓縮機營收占比逐漸攀升，下游企業(yè)的資金壓力也會一定程度影響到公司的回款。2022年，中鼎恒盛的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負，公司稱原因之一為，部分行業(yè)企業(yè)供應鏈和資金周轉在短期內(nèi)存在一定壓力，公司部分客戶回款相對較慢。

對此，中鼎恒盛方面對記者回復稱，報告期內(nèi)，公司短期內(nèi)資金周轉承壓的客戶大部分為上市公司子公司、國有參股企業(yè)或行業(yè)內(nèi)知名企業(yè)，資信狀況良好，具備持續(xù)回款能力。預計后續(xù)，隨著氫能行業(yè)的政策利好及行業(yè)快速發(fā)展，超預期因素等不利影響將逐步消除，有關客戶資金周轉情況也將有所好轉。

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